Vážení poslanci a vážené poslankyne obecného alebo mestského zastupiteľstva,
vzhľadom na medializované informácie o možnosti výmeny akcií Východoslovenskej vodárenskej spoločnosti a. s. („VVS a. s.“) za dlhopisy, upozorňujeme na niektoré aspekty, ktoré môžu mať dopad na obce a mestá ako subjekty verejnej správy. V prílohe č. 1 zároveň uvádzame niektoré odporúčania ako postupovať tak, aby boli posilnené záujmy Vašej obce alebo Vášho mesta a aby ste získali informácie dôležité pre rozhodovanie o obecnom a mestskom majetku vo forme majetkovej účasti v akciovej spoločnosti.
1. Investičné riziká z dlhopisov
Rozumieme, že pre mestské a obecné zastupiteľstvá môže byť smerodajné získať dodatočný príjem z výnosov dlhopisov. Zároveň ale upriamujeme pozornosť na vysvetlenie výrazu „garantovaný výnos“ ako je uvedený v online brožúre Voda Spieva – dlhopis Východoslovenskej vodárenskej v časti „Disclaimer“:
„Slovné spojenie „garantovaný výnos“ používané v obchodnom označení Dlhopisový program garantovaných výnosov VVS ™ (v príslušnom gramatickom tvare) označuje len tú právnu skutočnosť, že zákonná úprava priz náva príslušným oprávneným osobám zákonný nárok na výnos z Dlhopisu a nepredstavuje výnimku z ustanovení o rizikách, uvedených v tejto prezentácii, emisných podmienkach či Prospekte emitenta uvedeného v tejto prezentácii.“
2. Nie je zrejmé, akým spôsobom získa VVS a. s. peňažné prostriedky výmenou dlhopisov za akcie. A to aj v prípade, ak by VVS a. s. plánovala tieto akcie sama odkúpiť.
Hlavným cieľom vydávania dlhopisov je získať peňažné prostriedky priamo pre spoločnosť VVS a. s.. Obecným a mestským zastupiteľstvám preto odporúčame zís kať detailné vysvetlenie k mechanizmu výmeny akcií, ideálne vo finálnej forme zmlúv, keďže tento proces nie je momentálne spomenutý v prospekte o dlhopise. To platí aj pre právne precízne vysvetlenie postupu, ako VVS a. s. plánuje získať finančné prostriedky cez emisiu dlhopisov, resp. akým iným spôsobom.
3. Nie je zrejmý presný právny spôsob výmeny akcií, ktorý bude mať konečný dopad na právne postavenie Vašej obce alebo Vášho mesta vo vzťahu k Vašim akciám vo VVS a. s.
Z pozície zastupiteľstva je dôležité poznať presné zmluvné podmienky, (teda to, čo bude podpisovať obec alebo mesto) týkajúce sa výmeny akcií za dlhopisy. Práve náležité oboznámenie sa so znením konkrétnej zmluvy a jej podmienkami môže Vašej obci alebo Vášmu mestu pomôcť predísť prípadným budúcim právnym sporom, resp. posúdiť lepšie svoje práva a povinnosti. Preto odporúčame, aby zmluvy a dokumentácia k dlhopisom ako celok tvorili prílohu k rokovaniu zastupiteľstva.
4. Možný nesúlad verejne prezentovaných informácii z prospektu dlhopisu
Upozorňujeme, že niektoré verejne prezentované informácie v online brožúre [2] alebo na webovej stránke (https://dlhopisyvvs.sk) nemusia byť v súlade s textom Prospektu dlhopisu, ktorý schválila NBS (ktorý je právne záväzný dokument). Spomínaná webová stránka a aj online brožúra uvádza:
„Táto prezentácia nie je Prospekt. Akékoľvek rozhodnutie investovať do Dlhopisov nesmie byť urobené na základe tejto prezentácie, ale len na základe údajov obsiahnutých v schválenom a zverejnenom Prospekte.(...)”
Zdôrazňujeme, že všetky verejne prezentované informácie musia byť v súlade so schváleným prospektom dlhopisu.
5. Nutnosť obcí a miest zachovávať zákonnú zásadu dobrého hospodára
Odporúčame zastupiteľstvu získať detailnejšie informácie od VVS a. s., akým spô sobom VVS a. s. plánuje získať financie na pokrytie výplaty výnosu z dlhopisu a aká je rizikovosť, že uvedený plán bude mať negatívny dopad na stav verejných vodo vodov. A taktiež, ako bude riešená situácia, ak nastane ohrozenie financovania pre vádzky, údržby, a výstavby verejných vodovodov v obciach a mestách v dôsledku výplaty výnosov z dlhopisov.
6. Možné riziko straty verejnej kontroly nad VVS a.s.
Z verejne dostupných informácií nie je zrejmé, či v prípade predaja, prevedenia alebo napríklad založenia akcií obce alebo mesta nedôjde k strate verejnej kont roly nad VVS a. s.. Na uvedené nemá vplyv ani prípadné formálne ponechanie len jedinej akcie u obecného alebo mestského akcionára. Je otázne, či obce alebo mestá budú môcť spätne nadobudnúť vlastné akcie, najmä pokiaľ nemali peniaze na kúpu už od začiatku, pri vydaní dlhopisov.
Cieľom je zachovanie VVS a. s. ako ekonomicky zdravej spoločnosti vzhľadom na to, že plní úlohy vo verejnom záujme pre obyvateľov (stanovené zákonom 442/2002 Z. z.), ale nie na úkor majetku obcí a miest alebo ich finančných mož ností. Hlavným účelom, na ktorý boli vodárenské spoločnosti zriadené, je verejný záujem – prevádzkovanie verejných vodovodov, údržba, výstavba a vykrývanie investičného dlhu. V záujme obcí a miest by malo byť zachovanie tohto verejného záujmu pri zohľadnení možných rizík spojených s nakladaním s majetkom obce alebo mesta.
Príloha 1.
Postup pri nákupe dlhopisov zo strany miest a obcí
Vzhľadom na rôzne medializované informácie, prezentované mestám a obciam v súvislosti s verejnou ponukou dlhopisov „VODA SPIEVA I.“, s ISIN: SK4000023198, emitenta Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s., so sídlom Komenského 50, 042 48 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 570 460, Slovenská republika, uvádzame nižšie postup, ktorý by mal každý investor, v tomto prípade mestá a obce, zvážiť pri rozhodovaní o nákupe dlhopisov.
Stručné zhrnutie k nákupu dlhopisov
- Je nutné, aby obec alebo mesto bolo oboznámené s emisnými podmienkami a prospektom dlhopisu. Len tieto obsahujú právne záväzné údaje a podmienky. Prezentácie, brožúry a údaje zverejnené na webových stránkach nie sú právne záväzné.
- Pri samotnom schvaľovaní nákupu dlhopisov na zastupiteľstve je nutné sa uistiť, že sa rozhoduje o nákupe konkrétnych dlhopisov, ktoré sú jasne identifikované najmä prostredníctvom ich kódu ISIN (ostatné detaily sú uvedené v prílohe č. 1 nižšie). Tieto informácie majú byť uvedené priamo v zápisnici zastupiteľstva o bode, týkajúcom sa rozhodovania o nákupe dlhopisov.
- Rovnako odporúčame, aby presná zmluvná dokumentácia ku kúpe a výmene dlhopisov tvorila prílohu k bodu rokovania zastupiteľstva pre zabezpečenie kontroly zmluvných podmienok odbornou verejnosťou a obyvateľmi.
- Prospekt dlhopisu v zmysle dodatku č.1 neobsahuje zmienku o nároku miest a obcí na vrátenie akcií (akcionárske práva). Inými slovami, nárok na spätnú vý menu akcií neexistuje a nebol by právne vymáhateľný zo strany obcí a miest.
V prípade, že sú mesto alebo obec oslovené s ponukou kúpiť nejaký dlhopis, odpo rúčame postupovať nasledovne:
- Oboznámiť sa so zverejnenými emisnými podmienkami dlhopisov. Ide o in formácie, ktoré sú odlišné od verejne dostupných informácií a brožúr a prezentácií.
- Oboznámiť sa s prospektom dlhopisov - najmä či ustanovenia o vydaní dlhopisov a ich parametroch zodpovedajú emisným podmienkam.
- Uistiť sa, že v mene mesta alebo obce sa s emisnými podmienkami a pros pektom dlhopisov oboznámili aspoň dve osoby s ohľadom na správne po chopenie obsahu emisných podmienok a prospektu dlhopisov a právnych dôsledkov.
- Emisné podmienky dlhopisov a prospekt dlhopisov musia byť v súlade s právnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na mestá a obce, t. j. vydanie dlho pisov, ktoré majú zakúpiť mestá a obce, nesmú byť v rozpore predovšetkým s ustanoveniami zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení neskorších predpisov. Nákup dlhopisov sa musí riadiť pravidlami postupu účtovania.
- Žiaden iný dokument nie je právne záväzný a nenahrádza emisné pod mienky ani prospekt dlhopisov. Či už to je nejaká prezentácia o charaktere a parametroch dlhopisov, nejaká brožúra, údaje zverejnené na webových stránkach, prípadne iné prezentačné materiály. Platí zásada, že všetky informácie a údaje prezentované mestám a obciam (ako potenciálnym investorom) musia byť v súlade s emisnými podmienkami a prospektom dlhopisov.
-
S ohľadom na parametre ponúkaných dlhopisov je potrebné zvážiť všetky súvislosti a konzekvencie vyplývajúce z nákupu dlhopisov, a oboznámiť sa so všetkými rizikami. Obec a mesto musia zvážiť, z akých zdrojov a v akej výške môžu dlhopisy nakúpiť.
- Zároveň sa musia oboznámiť s detailmi nadobudnutia dlhopisov, teda kedy budú dlhopisy vydané (obvykle pár dní po skončení upisovacieho obdobia), podmienkami predčasného splatenia dlhopisov a podmienkami pri koneč nej splatnosti dlhopisov.
- Pozornosť treba venovať detailom v prípadoch, ak emitent nebude schopný vyplácať kupóny alebo splatiť istinu, ako aj detailom o úhrade kúpnej ceny za upísané dlhopisy.
- Spôsob úročenia dlhopisov (či s fixným úrokom alebo premenlivým úrokom, frekvenciou vyplácania úroku, výškou úroku) je len jeden z faktorov, ktoré sa musia zvážiť pred nákupom dlhopisov. Vyplatenie úroku ani istiny nemusí byť ničím garantované a mesto a obec sa v dôsledku nevyplatenia prís lušných úrokov a istiny z takejto investície môže dostať do straty.
- Pri samotnom schvaľovaní nákupu dlhopisov na mestskom alebo obecnom zastupiteľstve je nutné sa uistiť, že sa rozhoduje o nákupe dlhopisov, ktoré sú presne identifikované prostredníctvom ich kódu ISIN, vrátane ostatných parametrov emisie (počet kusov, menovitá hodnota jedného dlhopisu a celej emisie dlhopisov, dátum splatnosti, spôsob úročenia, a i.). Tieto informácie majú byť uvedené priamo v zápisnici v bode, týkajúcom sa rozhodovania o nákupe dlhopisov. Emisné podmienky a prospekt dlhopisov by mali byť prí lohou zápisnice zastupiteľstva, ktoré rozhodlo o nákupe dlhopisov.
Rozhodnutia Národnej banky Slovenska o schválení prospektu dlhopisov a dodatku č. 1
V prípade dlhopisov „VODA SPIEVA I.“ s ISIN: SK4000023198, emitenta Východo slovenská vodárenská spoločnosť, a.s., so sídlom Komenského 50, 042 48 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 570 460, Slovenská republika, sú právne záväzné zve rejnené emisné podmienky týchto dlhopisov, ako aj rozhodnutia Národnej banky Slovenska o schválení prospektu dlhopisov (obsahuje aj emisné podmienky) a „Dodatku č. 1 k prospektu zo dňa 16. júna 2023“. Na nižšie uvedených webových adresách je možné oboznámiť sa s detailmi uvedených rozhodnutí:
Rozhodnutie NBS o schválení prospektu dlhopisov
https://nbs.sk/vyroky/18593
Číslo rozhodnutia: č. z.: 100-000-533-042 k č. sp.: NBS1-000-086-366
Dátum vydania: 26. 6. 2023
Dátum nadobudnutia právoplatnosti: 27.6.2023
Rozhodnutie NBS o schválení dodatku č. 1 k prospektu dlhopisov
https://nbs.sk/vyroky/18659
Číslo rozhodnutia: č. z.: 100-000-570-733 k č. sp.: NBS1-000-088-743
Dátum vydania: 4. 9. 2023
Dátum nadobudnutia právoplatnosti: 6.9.2023
Vysvetlenie vydávania dlhopisov
Vydanie dlhopisov je proces, v ktorom emitent za dlhopisy, zakúpené mestami a obcami, dostane v budúcnosti určitú protihodnotu. Keďže boli zverejnené (v tlači, na webových stránkach) rôzne informácie k spôsobu uhradenia kúpnej ceny dlho pisov, okrem iných aj formou výmeny za akcie (akcionárske práva) emitenta v majetku miest a obcí, treba poukázať na znenie schváleného prospektu a dodatku č. 1 prospektu.
Podľa prvého odseku na strane 3 Dodatku č. 1 k prospektu zo dňa 16. júna 2023 „dlhopisy budú pripísané na príslušné účty Majiteľov Dlhopisov na základe pokynu Finančného poradcu bezodkladne po zaplatení Emisného kurzu a splnení ostatných podmienok Emitenta a/alebo Finančného poradcu.“. Podľa bodu 8 na strane 36 Prospektu dlhopisov „Emitent vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov Majiteľom Dlhopisov a zaväzuje sa im splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov a vyplácať výnosy v súlade s Podmienkami.“, teda v zmysle prospektu by nárok miest a obcí na vrátenie akcií (akcionárske práva), ktorými by bola uhradená kúpna cena dlhopisov, neexistoval a nebol právne vymáhateľný.
Prezentovaným postupom, kedy by mestá a obce uhradili emisný kurz dlho pisov svojimi akciami (akcionárskymi právami), by sa mestá a obce fakticky vzdali kontroly nad spoločnosťou VVS a. s. ako emitentom dlhopisov. Pritom VVS a. s. tvorí súčasť kritickej infraštruktúry štátu.
V zmysle vyššie uvedeného odporúčame mestám a obciam, aby si vždy overili v prípade, že budú zvažovať nákup dlhopisov konkrétnej spoločnosti, či ponuka dlhopisov je založená na platnom prospekte dlhopisov (vrátane potenciálnych dodatkov prospektu dlhopisov) a či akékoľvek sprievodné informácie poskytnuté zo strany emitenta dlhopisov sú v súlade so zverejnenými emisnými podmienkami a prospektom dlhopisov.
Vzhľadom na vyššie uvedené ešte raz upriamujeme pozornosť na upozornenie, ktoré je uvedené v online brožúre „Voda spieva – Dlhopis Východoslovenskej vodárenskej“, ako aj na webovej stránke (https://dlhopisyvvs.sk):
„Táto prezentácia nie je Prospekt. Akékoľvek rozhodnutie investovať do Dlhopisov nesmie byť urobené na základe tejto prezentácie, ale len na zák lade údajov obsiahnutých v schválenom a zverejnenom Prospekte. Každý potenciálny investor si musí prečítať a porozumieť Prospektu ako celku, vrátane tam uvedených finančných údajov a rizikových faktorov týkajúcich sa spoločnosti VVS, jej podnikania, projektov a Dlhopisov.“
Prospekt dlhopisov obsahuje popis práv a vzájomných povinností medzi emi tentom a potenciálnymi investormi. Investori sa môžu dovolávať svojich práv len na základe emisných podmienok a prospektu dlhopisov. Pred kúpou dlhopisov sa investori musia riadne oboznámiť s detailmi ponúkaných dlhopisov, a zvážiť všetky súvisiace riziká.